Перемирие в «Норильском никеле»

[RSS agent]

Подробная статья из Forbes про «Норильский никель». Комментарии даже в совокупности вряд ли смогут превысить объём самого текста (который, похоже, интересен лишь автору этой темы)

Как Роман Абрамович стал гарантом мира в «Норильском никеле»

Корпоративная война между Владимиром Потаниным и Олегом Дерипаской перешла в «холодную» стадию

Победа здравого смысла над эмоциями, жадностью и амбициями? Мина замедленного действия, заложенная тремя богатейшими бизнесменами списка Forbes под одну из крупнейших в России и мире металлургических компаний? Как выглядит подписанное в конце 2012 года соглашение акционеров ГМК «Норильский никель» и чем оно на самом деле является?

С подписанием соглашения закончилась война, которую вели крупнейшие акционеры компании на протяжении почти пяти лет. Каждый из участников соглашения получил то, в чем нуждался больше всего. Глава «Интерроса» Владимир Потанин (№4 в списке Forbes, $14,5 млрд) — статус управляющего партнера «Норникеля», составляющего основу его состояния. Глава UC Rusal Олег Дерипаска (№14, $8,8 млрд) — гарантии получения так необходимых ему для погашения долгов Rusal дивидендов «Норникеля» плюс долгожданную отставку гендиректора компании Владимира Стржалковского. Примкнувший к ним владелец Millhouse Роман Абрамович (№9, $12,1 млрд) — красивую позицию миротворца, «белого рыцаря» и пакет акций крупнейшей металлургической компании России с хорошими перспективами роста его цены. В декабре 2012 года все они объявили о том, что в «Норникеле» заключен мир, прежние претензии сняты и отныне компания будет жить спокойно и счастливо.

[RSS agent]

Но при ближайшем рассмотрении Потанин, Дерипаска и Абрамович в «Норникеле» выглядят участниками «мексиканской дуэли» — у каждого в руке пистолет со взведенным курком, направленный точно в лоб противнику.

Горячая война. Война в «Норильском никеле» могла и не начаться: когда в конце января 2007 года многолетние партнеры по «Интерросу» Владимир Потанин и Михаил Прохоров объявили о начале «развода» и раздела имущества, оба говорили, что доля Прохорова в «Норникеле» отойдет Потанину в обмен на деньги. Но «развод» пошел не так, бывшие партнеры рассорились, Потанин постарался «прогнуть» Прохорова и заплатить ему меньше, чем тот хотел: он уже начал договариваться об объединении с «Металлоинвестом» Алишера Усманова, который специально для этого на предкризисном пике котировок купил около 4% акций «Норникеля». Но тут сказалась практика «понятийных» соглашений о совместном бизнесе, принятая в начале 1990-х: никаких обязывающих документов у Прохорова не было, и весной 2008 года он предпочел продать акции тем, кто давал больше, — Дерипаске и его партнерам по UC Rusal, получив около $5 млрд и пакет акций алюминиевой компании.

Дерипаска сразу не захотел быть портфельным инвестором и пытался активно участвовать в управлении компанией. Потанин всячески этому сопротивлялся, найдя союзника в лице бывшего сослуживца Владимира Путина по КГБ СССР Владимира Стржалковского, который по приглашению Потанина стал гендиректором «Норникеля» и которого Дерипаска затем много раз обвинял в том, что тот действует в интересах одного акционера, «Интерроса», и в ущерб интересам UC Rusal. Началась многолетняя корпоративная война между крупнейшими акционерами в ее беспощадном российском варианте: с подключением всеми участниками административного ресурса, с сомнительными сделками с имуществом и акциями, с бесконечными исками в суды различных инстанций и юрисдикций. «По очкам» проигрывал Дерипаска: «Интеррос» и голосовавший казначейским пакетом менеджмент компании (в результате ряда бай-бэков этот пакет вырос почти до 17%) продавливали выгодные им сделки и блокировали другие.

Первый этап войны пришелся на разгар кризиса 2008 года, и у российской власти было множество других забот — напрямую государство никогда не вмешивалось в этот конфликт, ограничиваясь увещеваниями и предложениями помириться. На определенном этапе увещевания, казалось, были очень серьезными: как рассказал Forbes крупный государственный чиновник, Потанину и Дерипаске было сказано, что если они не прекратят войну, то «Норникель» будет национализирован, а гендиректором назначат Михаила Прохорова. Но, вероятно, национализация все же рассматривалась как крайняя мера — другие собеседники Forbes говорят лишь о том, что Кремль периодически интересовался, не готовы ли стороны помириться.

[RSS agent]

Неудачливые миротворцы. По словам одного из участников соглашения, примерно два года назад тема бесконечной войны в «Норникеле» стала раздражать Владимира Путина настолько, что он «вообще больше не хотел о ней слышать, запретив даже напоминать ему об этом». Поэтому когда в марте 2012 года в роли примирителя решил попробовать себя крупный кредитор обоих противников Герман Греф («Интеррос» и UC Rusal в совокупности должны Сбербанку около $6 млрд), Путин без разговоров выдал ему мандат на любые миротворческие действия. Воодушевленный Греф тут же организовал встречи с Потаниным и с Дерипаской и вернулся с этих встреч мрачным: никакого результата ему добиться не удалось.

Как рассказывает источник, близкий к «Норникелю», даже в разгар войны Потанин и Дерипаска продолжали регулярно встречаться и без посредников, примерно раз в полгода. На встречах выясняли, не изменилась ли позиция противника: готов ли Дерипаска продать свой пакет и готов ли Потанин «убрать» Стржалковского и увеличить выплату дивидендов. Убедившись, что позиции остались прежними, возвращались на исходные позиции. «Договориться не удавалось, потому что всегда мешал критический дефицит доверия», — говорит топ-менеджер одной из компаний-акционеров «Норникеля».

Греф, впрочем, не собирался сдаваться так просто и в конце июня 2012 года провел новые встречи с противниками. Летом дело, казалось, сдвинулось с мертвой точки: Потанин заявил о готовности обсуждать критически важное для Дерипаски увеличение дивидендов при условии, что тот снимет все встречные условия, Дерипаска был готов к переговорам, но затем едва начавшийся диалог по неизвестным причинам вновь прервался. Никаких новостей не появилось и после того, как на встрече с представителями горнодобывающей отрасли в конце августа Путин в очередной раз выразил надежду, что «в интересах производства и людей» собственники «Норникеля» закончат все споры между собой. Вероятно, Потанин просто цинично выжидал: цены на алюминий падали весь год, и за девять месяцев 2012 года UC Rusal получил $117 млн чистого убытка по сравнению с чистой прибылью $1,2 млрд за тот же период прошлого года. Для компании, которой ежегодно надо отдавать по долгам не менее $1,3 млрд, это катастрофа.

Пока длился конфликт, Потанин несколько раз предлагал акционерам UC Rusal купить у них пакет «Норникеля» за деньги, которыми можно было бы покрыть все долги алюминиевой компании (сейчас они составляют около $11 млрд). Дерипаска каждый раз отказывался, чем взбесил даже своего партнера по UC Rusal Виктора Вексельберга, который публично поссорился с ним. Для Дерипаски участие в «Норникеле» никогда не сводилось к деньгам: он хотел управлять, а продажа пакета равносильна признанию поражения. Для Потанина важно было сохранить «Норникель» и статус его главного акционера — один из изначальных, «настоящих» олигархов, без этого статуса он стал бы просто одним из многих крупных бизнесменов. Заставить их помириться не смог ни нейтральный и очень настойчивый Греф, ни заинтересованный Усманов, раздраженный тем, что оказался втянут в эту историю без всякой выгоды для себя. Усманов неоднократно говорил, что готов стать «белым рыцарем» и помирить Потанина и Дерипаску, но этим рыцарем стал совсем другой человек.

[RSS agent]

Лондонский рыцарь. В начале октября с разницей в один день Дерипаска и Потанин провели встречи с премьер-министром Дмитрием Медведевым. Официально конфликт в «Норникеле» на этих встречах не обсуждался, но источники говорят, что Медведев все же интересовался этой темой, получив от каждого стандартные ответы: теоретически примирение возможно, если каждая из сторон пойдет на уступки. В это время Потанин и Дерипаска вовсю готовились к намеченному на начало декабря рассмотрению иска UC Rusal к «Интерросу» по обвинению в несоблюдении «соглашения о ненападении» в «Норникеле», заключенного в 2008 году (UC Rusal требовал $1,5 млрд, «Интеррос» во встречном иске — $200 млн). Но в конце октября Потанину с предложением о встрече позвонил Валентин Юмашев, бывший глава администрации президента России и тесть Олега Дерипаски. На первой встрече, прошедшей на бывшей «Брежневской даче» возле Сколково, Юмашев сообщил, что стать акционером «Норникеля» и «арбитром» в конфликте Потанина и Дерипаски готов Роман Абрамович.

«Почему Абрамович идеально подошел на роль арбитра? Он лишен тех амбиций, которыми обладают другие участники соглашения, он в этом смысле человек предельно циничный, его интересуют только деньги», — поясняет один из участников переговоров. Первая встреча всех участников будущей сделки — Потанин, Дерипаска, Абрамович, а также Юмашев и неизменный Герман Греф — прошла в конце октября в библиотеке над кабинетом Грефа в Сбербанке. Собственно переговоры начались после ноябрьских праздников.

Согласования условий соглашения проходили в бешеном темпе: на 3 декабря было намечено заседание лондонского суда по иску UC Rusal, и надо было успеть либо договориться, либо начинать разбирательства в лондонском суде, итог которых не мог предсказать никто. Поэтому соглашение решили оформлять сразу набело, без каких-либо предварительных, «понятийных» или самых схематичных договоренностей. В итоге только непосредственно Потанин, Абрамович и Дерипаска обсуждали его условия около 100 часов чистого времени, подсчитал один из участников переговоров, а самая длинная встреча длилась 8 часов. Их юристы работали по 12–15 часов каждый день на протяжении трех недель.

О том, до какой степени накала доходили эти обсуждения, можно судить хотя бы по их результату: изначально «белый рыцарь» Абрамович в обмен на свои услуги хотел получить право на покупку почти 17% акций «Норникеля», всего казначейского пакета. По окончательному варианту пакет после погашения всех квазиказначейских бумаг составит лишь 5,87%. «То, что происходило в промежутке между этими цифрами, — это же настоящие трагедии», — со смехом рассказывает один из участников переговоров. Во время одной из встреч взбешенный Абрамович просто встал и уехал домой, рассказывает его знакомый. В свою очередь, другие источники рассказывают, что как раз представитель Абрамовича Давид Давидович доводил Дерипаску и Потанина «до белого каления» бесконечными вопросами, придирками и замечаниями по тексту готовящегося мирного соглашения, основная часть которого в итоге занимает 70 страниц текста, написанного в соответствии с британским юридическим правом.

Именно в этих условиях стала возможной история с самым огромным «золотым парашютом» за всю историю российского бизнеса — $100 млн, которые получил Владимир Стржалковский после своей отставки с поста гендиректора «Норильского никеля». По словам одного из собеседников Forbes, изначально эта сумма в качестве возможной компенсации действующему гендиректору была озвучена Потаниным еще во время июньской встречи с Дерипаской, последовательно требовавшим отставки Стржалковского. И когда до этого вопроса дошли в ноябре, Дерипаска сам предложил «заплатить ему $100 млн, пусть только он уйдет», говорит источник Forbes. Потанин спорить не стал, а Абрамович просто согласился с партнерами. Представитель UС Rusal это не комментирует, но подтверждает, что «ключевыми вопросами в переговорах были отставка Стржалковского и изменение системы корпоративного управления, которое бы учитывало интересы всех акционеров».

В итоге Стржалковский, уступивший место гендиректора Потанину в конце 2012 года, получил $50 млн сразу, а оставшиеся $50 млн — чуть позже, если у нового руководства не будет претензий к его прежней работе. Стржалковский, который в течение ближайших месяцев сохранит придуманную специально для него должность вице-президента «Норникеля», несколько раз говорил, что пожертвует часть «парашюта» на благотворительность — то ли жителям Норильска, то ли ветеранам правоохранительных органов.

[RSS agent]

Ядерное оружие. То, что место Стржалковского займет Потанин, было одним из главных условий самого Потанина. Именно он стал управляющим партнером в совершенно новой конструкции, которая должна обеспечить мир в «Норильском никеле». По сути своей, новое соглашение представляет собой «ядерное оружие, которое есть у всех и главная цель которого — сдерживание другой стороны от начала военных действий», говорит один из участников переговоров. Конструкция действительно выглядит неординарно. Ее суть вкратце в следующем.

К весне 2013 года UC Rusal и «Интеррос» продадут Millhouse за $1,487 млрд 2,03% и 2,84% акций «Норникеля» соответственно. Параллельно в два этапа будут погашены все квазиказначейские акции «Норникеля», в результате чего доли совладельцев будут выглядеть следующим образом: «Интеррос» — 30,3%, UC Rusal — 27,8%, Millhouse — 5,87%. При этом весь пакет Millhouse и по 7% акций «Интерроса» и UC Rusal будут внесены на специальный счет в банке-агенте. Этот своего рода сундук с 20% акций «Норникеля» должен стать залогом сохранения мира — вернее, этим залогом должны стать механизмы, которые его охраняют.

«Интеррос» в лице его владельца Потанина занимается управлением «Норникелем», два других партнера наблюдают за ним: назначают двух аудиторов, требуют любую отчетность, следят за выплатой дивидендов в оговоренном объеме, инвестиционной программой, бюджетом и т. д. Управляющий партнер может принимать решения в строго оговоренных рамках, все вопросы за этими рамками он обязан согласовывать с другими партнерами. Все серьезные вопросы решаются единогласным голосованием. Любое несоблюдение условий соглашений жестко карается.

Например, если одна из трех сторон «грубо и умышленно» нарушит какое-то важное условие соглашения, с ее счета в банке-агенте автоматически списываются 1,875% акций «Норникеля» в пользу других партнеров (по котировкам середины января это около $650 млн). Грубость и умышленность нарушения в этом случае будет доказывать специальный третейский суд из числа профессиональных британских юристов, которые будут рассматривать все споры между сторонами. В их ведении будет и рассмотрение ситуаций, в которых один или два партнера каким-то образом захотят ущемить интересы третьего или будут упорствовать в нарушении соглашения. В этом случае пострадавшая сторона получит право на выкуп всего находящегося в банке-агенте пакета нарушителей с дисконтом 25% к рыночной цене без их согласия. Если же любая из сторон откажется подчиняться решениям третейского суда или соблюдать любые ранее достигнутые договоренности, соглашение признается расторгнутым и споры по нему, опять же автоматически, переносятся в Высокий суд Великобритании.

Новая конфигурация крупнейших акционеров «Норникеля» должна сохраняться как минимум первые 5 лет, пока действует lock-up (запрет на продажу акций участниками соглашения). В это время стороны не имеют права снижать свои пакеты в «Норникеле» ниже установленных пределов — в случае с «Интерросом» и UC Rusal это 20% — или увеличивать свой пакет более чем на 1% без согласования со всеми партнерами. По истечении этого периода любой желающий продать свой пакет должен сначала предложить его партнерам. При этом действует система «русской рулетки»: желающий выйти предлагает свои акции с премией не меньше 20% к справедливой рыночной цене за последние 6 месяцев, второй же партнер может согласиться на эти условия, а может продать свой пакет по той же цене или установить свою премию. Наказание за нарушение этих договоренностей все то же: штрафы, отъем акций, разбирательство в Высоком суде Великобритании. «А суд Ромы с Березовским показал, что там и как: заходи, снимай ботинки, а то ведь могут и еще что-нибудь снять», — говорит один из знакомых Абрамовича.

Миллиарды для всех. Помимо разветвленной системы кнутов и капканов в соглашении есть и очень вкусный пряник — дивиденды «Норникеля», одной из самых эффективных металлургических компаний России. По соглашению только в течение ближайших трех лет «Норникель» должен выплатить акционерам не менее $8 млрд в виде дивидендов плюс еще $1 млрд от продажи второстепенных активов. Эти деньги очень нужны всем: Дерипаске с $11 млрд долга UC Rusal, Абрамовичу с $6 млрд долга Evraz и Потанину с $3 млрд долга «Интерроса». Конечно, ситуация на рынке металлов может ухудшиться и такие деньги компании просто негде будет взять: соглашение в таком случае оговаривает возможность временного снижения объема дивидендов с переносом оставшихся денег на другой период. Все предыдущие кризисы показывали: если «Норникелю» настолько плохо, что он не может платить дивиденды, всем другим участникам рынка еще хуже, поэтому компания останется ценнейшей «голубой фишкой» почти при любом развитии событий.

[RSS agent]

«Норникель» как почти безупречная машина для печатания денег — слишком лакомый кусок, чтобы война вокруг него прекратилась навсегда. Когда у Прохорова и Потанина в общей собственности было более 60% акций компании, им удавалось оборонять ее от всех нападений. Этот союз разрушился, и в крепости образовалась брешь: до сих пор ни у кого нет контрольного пакета акций «Норникеля», поэтому он обречен находиться в подвешенном состоянии. Для удержания его в равновесии разработана одна из самых хитрых и продуманных схем в российском бизнесе, но вряд ли это позволяет назвать сложившуюся ситуацию «миром». Скорее, война в «Норникеле» перешла в «холодную» стадию, во время которой крупные штрафы, с одной стороны, и крупные дивиденды — с другой — должны удержать соперников от схватки за еще большие деньги.

Авторы: Валерий Игуменов редактор Forbes,
Малкова Ирина Малкова корреспондент Forbes
11-02-2013
Forbes